Hallituksen jäsenen vastuu osakeyhtiössä

01.07.2026

Hallituksen jäsenyys osakeyhtiössä ei ole pelkkä muodollinen hallinnollinen rooli. Hallituksen jäsenen vastuu perustuu suoraan lakiin, ja asema tuo mukanaan tosiasiallista vastuuta sekä velvoitteita. Hallituksen jäsenen korvausvastuun realisoituminen voi viime kädessä tarkoittaa sen täyttämistä hänen koko henkilökohtaisesta omaisuudestaan. Tämä kirjoitus avaa sitä, mitä hallituksen jäsenen vastuu tarkoittaa käytännössä ja miten vastuun realisoitumista voi ehkäistä.

Huolellisuusvelvoite – vastuun ydin

Osakeyhtiölain 1 luvun 8 §:n mukaan yhtiön johdon on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua. Hallituksen jäsenen (ja varajäsenen toimiessaan varsinaisen jäsenen tilalla) on korvattava vahinko, jonka hän on tehtävässään edellä mainitun huolellisuusvelvoitteen vastaisesti tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle.

Hallituksen jäsenen menettelyn arviointi on luonteeltaan objektiivista. Lähtökohtana huolellisuuden arvioinnissa on, miten huolellinen ja osaava henkilö toimisi vastaavissa olosuhteissa. Hallituksen jäsenen omilla kyvyillä ja osaamisella ei siis ole vastuuta lieventävää merkitystä, eikä riitä, että hän toimii kuten hän normaalisti toimisi hoitaessaan omia asioitaan.

Normaalisti vahingonkorvausta vaativan osapuolen on näytettävä, että vahingonaiheuttaja on toiminut huolimattomasti. Hallituksen jäsenen kohdalla voidaan kuitenkin eräissä tilanteissa soveltaa ns. olettamaa huolimattomasta toiminnasta.

Lähtökohtaisesti yhtiöjärjestyksen vastainen menettely katsotaan huolimattomaksi. Vastaavasti, mikäli hallituksen jäsen on rikkonut osakeyhtiölakia muutoin kuin pelkästään 1 luvun 8 §:n tarkoittaman huolellisuusvelvoitteen osalta, menettelyn arvioinnin lähtökohtana on huolimattomuus. Sama koskee vahinkoa, joka on aiheutettu yhtiön lähipiiriin kuuluvan eduksi tehdyllä toimella.

Näissä tilanteissa hallituksen jäsenen tulisi osoittaa toimineensa huolellisesti kumotakseen huolimattomuusolettaman. Jo tämän vuoksi menettelyn huolellinen dokumentointi on ensiarvoisen tärkeää.

Miten huolellinen ja osaava henkilö toimisi sekä miten huolellisuuden voi osoittaa?

Riittävänä huolellisuutena voidaan yleensä pitää sitä, että (i) ratkaisun taustaksi on hankittu tilanteen edellyttämät asianmukaiset tiedot sekä tarvittaessa ulkopuolista asiantuntemusta niiden arvioimiseksi, ja (ii) tältä pohjalta on tehty perusteltu päätös (iii) ilman, että johdon jäsenten eturistiriidat olisivat vaikuttaneet päätöksentekoon. Arviointi on aina tapauskohtaista ja lähtökohtaisesti huolellisen toiminnan vaatimukset kasvavat sitä mukaa, mitä merkittävämmästä päätöksestä tai toimesta on kyse.

Hallituksen jäseneltä edellytetään toimessaan aktiivisuutta. Se tarkoittaa, että hänen on seurattava yhtiön kehitystä, pyydettävä tietoja johdolta ja puututtava epäkohtiin. Hallituksen jäsen ei saa osallistua esteellisenä päätöksiin, joissa hänellä on ristiriitainen intressi yhtiön etuun nähden. Hallituksen jäsenen on jäävättävä itsensä asian käsittelystä. Tällainen tilanne voi olla käsillä päätettäessä sopimuksesta hänen intressipiiriinsä kuuluvan yrityksen kanssa. Epäonnistuminen ei automaattisesti tarkoita vastuuta. Huolimattomuudesta ei ole kyse silloin, kun hallituksen olosuhteisiin nähden asianmukaiset ja selvitykseen perustuvat liiketoimintapäätökset jälkikäteen osoittautuvat yhtiön kannalta liiketaloudellisesti epäonnistuneiksi. Huolellisesti valmisteltu päätös pysyy siis huolellisena, vaikka lopputulos olisi ollut parempi toisin päättämällä.

Kuten todettua, hallituksen on syytä dokumentoida päätöksenteon perusteena olevat tiedot sekä niiden arviointi itse päätöksen lisäksi.

Henkilökohtainen vastuu – mitä se tarkoittaa?

Pääsääntöisesti hallituksen jäsenen on korvattava aiheuttamansa vahinko täysimääräisesti. Pahimmillaan tämä voi tarkoittaa koko henkilökohtaisen varallisuuden ulosmittaamista korvausvastuun täyttämiseksi. Vahingonkorvausta voidaan kuitenkin sovitella, jos korvausvelvollisuus katsotaan kohtuuttoman raskaaksi ottaen huomioon hallituksen jäsenen ja vahinkoa kärsineen varallisuus sekä muut olosuhteet. Tahallisesti aiheutetusta vahingosta on sen sijaan aina maksettava täysi korvaus. Huomionarvoista on myös se, että hallituksen jäsenen vastuu arvioidaan yksilöllisesti eli jokaisen hallituksen jäsenen osalta on erikseen selvitettävä vastuun olemassaolo.

Hallituksen jäsenen vastuu voi olla siviilioikeudellista ja/tai rikosoikeudellista vastuuta.

• Siviilioikeudellinen vastuu tarkoittaa, että hallituksen jäsenellä on velvollisuus korvata aiheutettu taloudellinen vahinko.
• Rikosoikeudellinen vastuu tarkoittaa, että hallituksen jäsen voi joutua syytteeseen ja tuomittavaksi rangaistukseen.

Esimerkkejä tilanteista, joissa hallituksen jäsenen vastuu voi realisoitua

• Lähipiirijärjestelyt, joissa omaisuutta tai liiketoimintaa siirretään toisille omistajille.
• Velanotto maksukyvyttömyystilanteessa.
• Kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyönti oman pääoman ollessa negatiivinen.
• Uudet sitoumukset maksukyvyttömyystilanteessa.

Vastuuvapaus – mitä se kattaa ja mitä ei?

Yhtiökokous voi myöntää hallituksen jäsenille vastuuvapauden, joka suojaa osin yhtiötä vastaan esitettäviltä korvausvaatimuksilta. Tämä päätös ei kuitenkaan ole sitova, jos yhtiökokoukselle ei ole annettu olennaisesti oikeita ja riittäviä tietoja korvausvelvollisuuden perusteena olevasta päätöksestä tai toimenpiteestä.

On lisäksi tärkeää ymmärtää, että vastuuvapaus on rajallinen, sillä se kattaa vain osakeyhtiölain mukaisen korvausvastuun ja koskee vain yhtiön lukuun ajettavia kanteita.

Yhteenveto

Hallituksen jäsenyys osakeyhtiössä tarkoittaa henkilökohtaista vastuuta. Vastuu ei edellytä tahallisuutta, sillä jo huolimattomuus aktiivisen toiminnan tai passiivisuuden muodossa riittää. Seuraavat kolme periaatetta tiivistävät olennaisen:

• Toimi aktiivisesti – passiivisuus voi olla yhtä vaarallista kuin virheellinen päätös.
• Dokumentoi huolellisesti – huolellisesti toimiminen on helpompi todistaa jälkikäteen asianmukaisilla asiakirjoilla.
• Hakeudu asiantuntijan puoleen ajoissa – etenkin taloudellisissa vaikeuksissa viivyttely on yksi yleisimmistä vastuun syntymisen syistä.

Kirjoittaja