Työsopimuslain säännösten soveltuminen osakassopimusten kilpailukieltolausekkeisiin?

08.04.2026

Kilpailukielto on tärkeä suojakeino sekä sille, joka suojaa tavoittelee, että sille, jota kielto rajoittaa.

Kilpailukieltolausekkeet ovat sinänsä tyypillisiä, yleensä perusteltuja ja päteviä osakassopimuksissa. Niiden sisältöä ja käyttöä voivat kuitenkin tilanteen mukaan rajoittaa kilpailulainsäädäntö, oikeustoimilaki ja myös työsopimuslaki.

Mikäli työsuhteessa oleva henkilö on solminut työnantajayhtiötä koskevan osakassopimuksen, joka sisältää työsuhteen päättymisen jälkeiselle ajalle ulottuvan kilpailukiellon, kilpailukieltoon sovelletaan työsopimuslain pakottavia säännöksiä. Työsopimuslaissa on nimenomainen säännös, jonka nojalla sopimus on mitätön eli tehoton siltä osin kuin sillä vähennetään työntekijälle lain mukaan kuuluvia oikeuksia ja etuja.

Osakassopimusten kilpailukieltoja tulkittaessa on kuitenkin huomioitava, että työsopimuslaki koskee nimenomaan työnantajan ja työntekijän välistä oikeussuhdetta. Osakassopimuksen osapuolina on tyypillisesti useampi osakas yhtiön ohella, mutta osakassopimus voidaan solmia myös pelkästään osakkaiden kesken.

Milloin työsopimuslaki soveltuu osakassopimuksen kilpailukieltoon?

Työsopimuslain soveltamisalaa koskeva tulkinta tulisi tehdä kokonaisarviona ja kiinnittää huomiota osakkaan tosiasialliseen asemaan sekä yhtiön työntekijänä että osakkeenomistajana. Vähäinen osakeomistus ei pääsääntöisesti antaisi perusteita sivuuttaa työsopimuslain säännöksiä mm. kilpailukieltoa koskien. Sen sijaan tosiasiallista ja merkittävää määräysvaltaa käyttävän osakkeenomistajan tapauksessa voitaisiin kilpailukiellon ajallisesta ulottuvuudesta ja kilpailukiellon tehostekeinoista sopia lähtökohtaisesti oikeustoimilain säännösten asettamissa rajoissa. Jos osakkeenomistajan asema on sellainen, ettei tämän työskentely yhtiön hyväksi täytä työsuhteen tunnusmerkkejä ja kyse on kokonaisarviona yrittäjän asemassa tehdystä työstä, osakassopimuksen kilpailukieltoa ei lähtökohtaisesti tule tulkita työsopimuslain säännösten valossa.

Tilanteet, joissa yhtiölle työskentelevä osakas tai osakasryhmä omistaa vähäisen määrän osakkeita sitouttamistarkoituksessa osake-enemmistön jakautuessa muille tahoille, harvemmin aiheuttavat tulkintavaikeuksia sen suhteen, ketä pidetään yrittäjän asemassa olevana ja ketä työntekijänä. Sen sijaan esimerkiksi tilanteessa, jossa 10 osakasta omistaisi kukin 10 prosenttia osakkeista, voidaan perustellusti päätyä tulkintaan, jonka mukaan osakkaat ovat sitoutuneet työskentelemään yrittäjän riskillä. Tällöin työsopimuslakia ei lähtökohtaisesti tulisi soveltaa tällaiseen oikeussuhteeseen.

Kokonaisarviointi ratkaisee

Kyse on aina tapauskohtaisesta kokonaisarvioinnista sen osalta, onko osakassopimuksen solminutta henkilöä pidettävä työsuhteisena. Mikäli näin on, tällöin on myös lähdettävä siitä, että kyseisen henkilön ja yhtiön välillä solmitussa osakassopimuksessa olevaa kilpailukieltoa on tarkasteltava työsopimuslain pakottavien säännösten valossa. Korvausvelvollisuuteen ja kilpailukiellon rajoitusajan pituuteen liittyen on myös huomioitava, että on eri asia sitoa kilpailukiellon ajallinen rajoite osakeomistuksen päättymiseen kuin työsuhteen päättymiseen. Osakeomistus ei nimittäin pääty automaattisesti työsuhteen päättyessä ja vice versa.

Edelleen vaativampiin tulkintatilanteisiin päästään esimerkiksi tilanteessa, jossa osakassopimus koskee työnantajayhtiön emoyhtiötä, eikä työnantajayhtiö ole osakassopimuksen osapuoli, mutta kilpailukieltovelvoite kuitenkin tosiasiallisesti rajoittaa työnantajayhtiön kanssa kilpailevaa toimintaa.

Korvausoikeutta ja kilpailukiellon irtisanomista koskeva sääntely

Työsopimuslain nojalla työsuhteen päättymisen jälkeiselle ajalle ulottuva pätevä kilpailukielto oikeuttaa työntekijän korvaukseen rajoitusajalta, ellei työsuhde pääty työnantajasta johtuvasta syystä tai kilpailukieltoa ole irtisanottu siten, että se lakkaa ennen työsuhteen päättymistä. Työnantajalla on oikeus irtisanoa kilpailukieltosopimus noudattaen irtisanomisaikaa, jonka pituuden on oltava vähintään kolmasosa rajoitusajan pituudesta, kuitenkin vähintään kaksi (2) kuukautta. Irtisanomisoikeutta ei kuitenkaan ole sen jälkeen, kun työntekijä on itse päättänyt työsopimuksen.

Työsopimuslain nojalla suoritettava korvaus vastaa 40 prosenttia työntekijän palkasta rajoitusajalta. Jos rajoitusajaksi on sovittu yli kuusi kuukautta, on työntekijälle maksettava rajoitusajalta korvaus, joka vastaa 60 prosenttia työntekijän palkasta.

Muut huomioitavat seikat

Kilpailukieltosopimuksiin liittyen kannattaa kiinnittää huomiota myös siihen, miten osakassopimus huomioi työskentelyn päättymiseen mahdollisesti liittyvät lunastustilanteet. Merkitystä voi olla esimerkiksi sillä, voivatko lunastamiseen oikeutetut vapaasti päättää osakkeiden lunastamisesta (tai lunastamatta jättämisestä) ja siten tosiasiallisesti kontrolloida, miten pitkään osakassopimus ja sen sisältämä kilpailukielto on lähtijän osalta voimassa. Merkitystä voi olla myös sillä, onko lähtijä itse vaatinut osakkeidensa lunastamista.

Työsopimuslain puitteissa kilpailukiellon kestoon ja sen tehosteeksi sovittuun sopimussakkoon vaikuttaa henkilön asema (johtava asema vai ei). Myös oikeustoimilain tarkoittamalla kohtuullisuusarvioinnilla voi olla vaikutusta siihen, millaiseksi kilpailukiellon tosiasiallinen sitovuus muodostuu. Lausekkeita arvioidaan myös lähtökohtaisesti niiden tosiasiallisen sisällön ja vaikutusten perusteella. Esimerkiksi houkuttelukielloksi nimetty lauseke, jonka sisältö vastaa tosiasiallisesti kilpailukieltoa, arvioidaan oikeusvaikutusten näkökulmasta kilpailukieltona.

Lopuksi on huomioitava, että työsopimuslain nojalla työsuhteen jälkeiselle ajalle ulottuva kilpailukielto edellyttää ylipäänsä työnantajan toimintaan tai työsuhteeseen liittyvää erityisen painavaa syytä. Muutoin kilpailukielto on työntekijän osalta mitätön.

Arvioimalla huolellisesti olosuhteet kokonaisuutena etukäteen, ehkäistään tehokkaasti riitaisuuksia. Tähän luonnollisena osana kuuluu myös se, että osapuolet varmistavat yhteisen ymmärryksensä sopimuksen sisällöstä ja tulkinnasta.

Kirjoittaja